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八卦陣一戰，孫劉聯軍力挫曹兵之銳氣。曹操（張豐毅 飾）為此憂心忡忡，加之北方將士因水土不服，死傷過重，更令其頭風病發作，幸得侍女驪姬（小宋佳 飾）陪伴照顧。孫尚香（趙薇 飾）易容潛入曹營，借士官長（佟大為 飾）垂青，竊取軍情。為了適應水戰，曹操采納荊州降將蔡瑁、張允的意見，將戰船用鐵鎖相連。此后，曹操帳下謀士蔣干（師小紅 飾）主動請纓前去拜訪故友周瑜（梁朝偉 飾）刺探虛實。周瑜將計就計，假借酒醉泄露軍機，讓蔣干帶回假情報，曹操一怒之下誤殺了蔡瑁張允。曹操將因瘟疫致死的將士尸體投入江水，名曰“鬼兵”，意欲擾亂孫劉聯盟之軍心，小喬（林志玲 飾）見此情景，遂決定夜探曹營，勸其退兵。眼看萬事具備，但是風向不對，周瑜遂派魯肅（侯勇 飾）找諸葛亮（金城武 飾）尋助……