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1940年，山西問水村民兵隊隊長竇三喜召集鄰村的民兵骨干開會，商討如何端掉偽軍據點薛山寨事宜，但因奸細出賣，所有人壯烈犧牲，缺席會議的婦救會主任翠萍被人懷疑是奸細，為了證明自己的清白，翠萍利用自己的智慧聯合了抗日義軍首領岳五木拿下了據點，并在八路軍連長羅青山的幫助下，不僅證明了自己的清白，還挖出了奸細。隨后，羅青山帶領翠萍等人重建隊伍，發動民眾填死水井、炸毀碾磨，巧奪戰略物資，配合大部隊對鐵路線路軌、車站等進行破壞活動，與日軍指揮官上衫勇頻頻對抗，氣急敗壞的上衫勇發動大規模圍剿計劃，身邊戰友們一個個犧牲，