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話說在清末民初時期，一代豪俠燕子李三行俠仗義，劫富濟貧，最終卻被有人出賣丟掉了性命。李三的師弟李顯（姬麒麟 飾）不忘燕子門的奇恥大辱，十年磨一劍培養出三個得意的徒兒云龍（ 張立飾）、云飛（劉長純 飾）和云馨（林芳兵 飾），最終殺掉仇人，報仇雪恨。適值亂世，日本覬覦東北， 張作霖欲請李顯出山相助，后者則虛與委蛇，不愿就范，更命云龍下山避禍。云龍年輕氣盛、傲慢無禮，一路上熱下不少禍端；師兄云飛仁義忠厚，百般成全云龍和云馨的情事，無奈緣由天定，勉強不得。