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北洋時期，上海灘各方勢力犬牙交錯。有志之士紛紛加入革命黨，遭到了北洋軍閥的迫害，日本人也協助北洋軍閥大肆抓捕革命黨。陳真身為愛國熱血青年，為師父報仇后，準備重整精武門。革命黨楊蕓雙前往秘密地點與上級領導李國風接頭時被叛徒出賣，李國風為掩護楊蕓雙撤退，被日本人抓住。楊蕓雙逃跑途中遇到陳真，從日本人手里逃脫。楊蕓雙請求陳真幫忙救出李國風，陳真因想重振精武門，不想與日本人作對，婉拒后整日教育徒弟習武強身。楊蕓雙打探到李國風被日本人關押在秘密監獄，而石川涼介用盡酷刑也沒能拿到想要的情報。楊蕓雙再次找上陳真，求其幫忙，陳真深知日本人的兇殘，也明白不能獨善其身，決定救人。次日，陳真被日本人帶到監獄，并被石川涼介要求參與擂臺比武。擂臺上，陳真與石川涼介打的難分伯仲，幾番殊死較量后，陳真打敗了石川。同時，楊蕓雙眾人也攻入監獄，兩方混戰在一起……