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本劇講述的是嘉靖與海瑞的故事。嘉靖三十九年，貪墨橫行、民不聊生。奸臣嚴嵩（倪大紅 飾）黨羽密布、權傾朝野，清官海瑞（黃志忠 飾）不懼強權，敢于向腐朽封建的皇權發(fā)起挑戰(zhàn)。皇帝朱厚熜（陳寶國 飾）練道修玄二十載，始終把控著大明朝的軍政、經(jīng)濟大權。當時的中國經(jīng)濟發(fā)達，市井文化也算繁榮，但社會各階層矛盾突出，國家大面積實施的土地兼并使千百萬農(nóng)民一夜之間失去了賴以生存的土地。嚴嵩的專權引起了地方各級官員的不滿，“倒嚴”之聲甚囂塵上，從上至下、從里到外，從朝廷到地方官府，到處充斥著爾虞我詐、勾心斗角的血雨腥風。忠臣良將與亂臣賊子紛紛登上了當時的歷史舞臺......