公元前50年，帕薩特里安星人來到地球，對地球人進行了改變歷史的“克麗奧佩特拉計劃”。正當此時，羅馬軍隊攻打龐貝接近埃及，千年古國即將蒙受戰火荼毒。默默無聞的丑女克麗奧佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔，經過巫師整容，她變成美艷非常、姿色絕倫的美女。她的容貌成功打動了羅馬統治者凱撒的心，英雄和美女的愛情傳遍全世界，克麗奧佩特拉成為埃及當之無愧的統治者。然而就在她即將進駐羅馬城的時候，凱撒在戰場身亡。新一任羅馬執政官安東尼（なべおさみ 音）率大軍逼近尼羅河畔，這位埃及歷史上的絕世美人將再次施展她的美人權術……